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Emma Watson ... Princess Pea (voz)
Dustin Hoffman ... Roscuro (voz)
Matthew Broderick ... Despereaux (voz)
Sigourney Weaver ... The Narrator (voz)
Christopher Lloyd ... Hovis (voz)
Kevin Kline ... Andre (voz)
William H. Macy ... Lester (voz)
Robbie Coltrane ... Gregory (voz)
Stanley Tucci ... Boldo (voz)
Ciarán Hinds ... Botticelli (voz)
Tony Hale ... Furlough (voz)
Tracey Ullman ... Mig (voz)
Frances Conroy ... Antoinette
Sam Fell ... Ned / Smudge
Daniel Riordan ... Doctor
McNally Sagal ... Teacher
Patricia Cullen ... Queen
Jane Karen ... Louise

Despereaux Tilling (Matthew Broderick) é um pequeno rato que sonha com aventuras. Um dia, ao visitar a biblioteca real, ele conhece a princesa Pea (Emma Watson). Ela lhe conta da tristeza que se abateu sobre ela e seu pai após a morte da rainha. Logo eles se tornam amigos, o que gera preocupação nos demais ratos, que são contrários às conversas com humanos. Desta forma Despereaux é levado ao Mundo das Ratazanas, onde não há luz. Ele é salvo por Roscuro (Dustin Hoffman), um rato banido pelos humanos mas que ainda sonha com atos heróicos